故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 琳达·费奥伦蒂诺 文森特·多诺费奥 雷普·汤恩 托尼·夏尔赫布
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 乔什·布洛林 杰梅奈·克莱门特 艾玛·汤普森 尼可·斯彻金格 爱丽丝·伊芙 大卫·拉斯彻 比尔·哈德尔 迈克尔·斯图巴
威尔·史密斯 杰夫·高布伦 比尔·普尔曼 玛丽·麦克唐纳 贾德·赫希 罗伯特·劳吉亚 兰迪·奎德 玛格丽特·柯林 薇薇卡·福克斯 詹姆斯·瑞布霍恩 哈维·费斯特恩 亚当·鲍德温 布伦特·斯皮内 詹姆斯·杜瓦尔 莉萨·雅克布 杰赛普·安德鲁斯 罗斯·巴格利 比尔·斯米托洛维奇 梅·惠特曼 小哈里·康尼克 绮尔斯腾·瓦伦 约翰·斯托里 弗兰克·诺瓦克 德文·古梅尔萨尔 吉姆·皮多克
威尔·史密斯 贾登·史密斯 佐伊·克罗维兹 苏菲·奥康内多 格伦·莫肖尔 萨沙·达万 克里斯·吉尔 迪亚哥·克莱特霍夫 大卫·丹曼 林肯·刘易斯
尹启相 朴勇宇 林智妍 刘承睦 朴智焕 李成旭 洪基俊 徐现宇 李云山 许栋元
Jeremy Childs Shelean Newman Shannon Hoppe David Alford Isaac Disney
马修·麦康纳 安妮·海瑟薇 杰西卡·查斯坦 麦肯吉·弗依 卡西·阿弗莱克 迈克尔·凯恩 马特·达蒙 提莫西·查拉梅 艾伦·伯斯汀 约翰·利思戈 韦斯·本特利 大卫·吉亚西 比尔·欧文 托弗·戈瑞斯 科莱特·沃夫 弗朗西斯·X.麦卡蒂 安德鲁·博尔巴 乔什·斯图沃特 莱雅·卡里恩斯 利亚姆·迪金森 杰夫·赫普内尔 伊莱耶斯·加贝尔 布鲁克·史密斯 大卫·奥伊罗 威廉姆·德瓦内 拉什·费加 格里芬·弗雷泽 弗洛拉·诺兰
内藤秀一郎 驹木根葵汰 铃木福 川津明日香 山口贵也 青木瞭 生岛勇辉 冈宏明 富樫慧士 市川知宏 安洁拉芽衣 庄野崎谦 知念里奈 横田真悠 番家天嵩 唐桥充 增子敦贵 榊原郁惠 福圆美里 浅沼晋太郎 梶裕贵 宫本侑芽 佐藤拓也 前田拳太郎 木村昴 小山力也 关俊彦 游佐浩二 寺杣昌纪 铃村健一 市道真央 神谷浩史 稻田彻 小林大纪 奥野壮 高桥文哉 铃木胜吾 水石亚飞梦 石丸谦二郎 宇梶刚士 谷田步 浅井宏辅 高田将司 永德 绳田雄哉 竹内康博 中田裕士 茑宗正人 冈元次郎 下园爱弓 藤田慧 冈田和也
菲内·森德尔 茱莉·波维 亨宁·佩克 西拉-安娜 法尔 诺亚·蒂瓦 Denise M'Baye 帕斯奎尔·阿莱亚尔迪 Noah Bailey 马丁·恩巴赫 克里斯蒂安·斯泰尔 Heinz Wanitschek Benita Sarah Bailey Mathias Max Herrmann 迈克尔·品克 Paul Michael Stiehler
Alexander Anderson Emma Cole Joseph Coleman Tom Gaskin King Gayle Toby Goodger Ellis Jones Hannah Khalique-Brown Duncan Lacroix Jessica Zerlina Leafe
大卫·凯斯 德鲁·巴里摩尔 弗雷迪·琼斯 海瑟·洛克莱尔 马丁·辛 乔治·C·斯科特 阿特·卡尼 路易丝·弗莱彻 摩西·冈恩 安东尼奥·法加斯 德鲁·斯奈德 Curtis Credel 迪克·沃洛克 Laurens Moore 斯坦利·曼 罗伯特·米亚诺 莱昂·里皮 Joan Foley 约翰·桑德福特 乔治·P·威尔伯
伊藤英明 新木优子 水间龙
爱德华·诺顿 丽芙·泰勒 蒂姆·罗斯 威廉·赫特 蒂姆·布雷克·尼尔森 泰·布利尔 克里斯蒂娜·卡伯特 彼得·门萨 卢·弗里基诺 保罗·索尔斯 黛博拉·纳斯克蒙多 格雷格·布瑞克 克里斯·欧文斯 阿尔·维克尔詹 阿德里安·海因 约翰·麦克唐纳 西蒙·王 格兰特·尼克尔斯 乔利斯·贾斯基 阿诺德·平诺克 马克斯韦尔·麦卡比-洛克斯 大卫·柯林斯 罗宾·威尔科克 韦恩·罗布森 马丁·斯塔尔 克里斯·拉茨 迈克尔·肯尼斯·威廉姆斯 罗伯托·巴克 瑞克森·格雷西 尼古拉斯·罗斯 盖内尔·威廉姆斯 托尼·纳波 大卫
骆达华 黄侣源 陆骏瑶 徐悦玲
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朱迪·福斯特 吉娜·马隆 大卫·摩斯 杰弗里·布莱克 威廉·菲克纳 Sami Chester 蒂莫西·麦克尼尔 Laura Elena Surillo 马修·麦康纳 汤姆·斯凯里特 亨利斯·特罗齐尔 马克斯·马蒂尼 拉里·金 Thomas Garner Conroy Chino Dan Gifford 詹姆斯·伍兹 安吉拉·贝塞特 玛丽亚·克莱斯特·阿拉拉斯 Tabitha Soren 杰拉尔多·里维拉 Ian Whitcomb 杰·雷诺 Robert D. Novak Geraldine A. Ferr
演员：Chelsea Greenwood Aimee Marie Higham Alexander John Sofia Lacey Nicole Nabi Kate Sandison Stephen Staley Chrissie Wunna
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